深圳和而泰智能控制股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）（以下简称“通知”）相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长兼总经理刘建伟先生，董事会秘书赵小英女士担当具体实施人，由董事会办公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合实际情况，就股东规划及利润分配政策制定等事项与董事、监事、高级管理人员及部分流通股股东充分沟通，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下： 一、制定股东回报规划考虑因素： （一）公司盈利能力 智能控制器行业市场规模巨大且发展迅速，公司凭借技术创新、国际化运营、精益管理等优势成为国内智能控制器行业具有领导地位的龙头企业，出口比例、净利润率、销售利润率、自主知识产权数量等指标均名列国内同类企业前茅。但受美、欧债务危机及日本地震的影响，公司主要原材料价格飙升、人民币持续升值、人工成本持续上升等原因，公司仍面临很大的外部压力，为此，公司充分发挥技术领先优势，加速研发成果的产业化速度，为客户提供高端产品和优质服务的同时，还采取了不断丰富新产品线，引入业内专业高端人才，加快新工业园建设等方式提高公司盈利能力，保证公司主营业务平稳发展态势。 （二）公司经营发展规划 公司将立足智能控制器行业，坚定走专业化发展道路，持续以国际高端客户与高端市场为主导，坚守高端客户、高端产品、高端需求、高端利润的市场经营方针，以技术领先为核心发展战略，凭借技术创新打造企业核心竞争力，并完善已有的国际化运营管理平台，在企业经营与管理上构筑竞争门槛。 伴随着十余年持续快速发展，在公司的综合竞争力和产品专业技术水平持续提升的基础上，公司更加明确了经营目标，公司未来的发展规划将定位于进一步巩固市场竞争地位，扩大在家电智能控制器高端市场份额，努力推进新产品线的市场拓展，尤其是汽车电子、健康与护理产品智能控制器及LED现代照明产品领域；尽快完成募集资金投资项目的建设；有效推进战略布局与战略扩张，包括向产业链上下游延伸或者新产品线领域的扩充；继续保持公司的技术领先水平，强化市场竞争地位；进一步强化成本控制和质量控制能力，提升综合竞争优势；进一步提升与强化管理水平，积极应对国际环保与贸易壁垒；积极开展人力资源建设，为公司持续稳健发展奠定基础。 为顺利实现公司发展规划，还需要提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望， 在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 （四）社会资金成本 目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。 （五）外部融资环境 目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 二、股东回报规划安排的具体内容 （一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （二）利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 （三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （四）现金分配的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币。 （五）现金分配的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （六）股票股利分配的条件 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （七）未来三年股东回报规划 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年期间以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、未来三年（2012-2014年）公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、未来三年（2012-2014）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况 （一）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）有关利润分配的信息披露： 1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。 2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定，并经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、中小股东诉求反馈意见 本次规划公司通过投资者热线、E-mail、深交所及公司提供的投资互动平台等方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东诉求，《公司章程》修正案、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将提报到股东大会审议，以保障中小股东的合法权益。 五、独立董事意见 本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。 六、董事会意见 本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2012年7月25日 |
