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国信证券股份有限公司 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2015 年度内部控制自我评 ...

2016-2-3 11:06| 查看: 1443

国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)首次公开发行股票和 2014 年非公开发行股票的保荐机构,就《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》(以下简称“《评
价报告》”)出具核查意见如下:

      一、保荐机构进行的核查工作
      国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈,查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报告、监事会报告,以及各项业务和管理规章制度,从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
       二、公司内部控制评价工作情况
     (一)、内部控制评价范围
       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司合并报表范围内的控股及全资子公司纳入评价范围。结合公司现有业务的实际情况,纳入评价范围的业务流程和事项主要包括:
       1、公司层面内部控制
       公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求,对公司层面内部控制关键要素(包括控制环境、风险评估、信息与沟通以及内部监督)进行内部控制评估。
       (1)、内部环境
       公司治理层职责清晰,有明确并且得到切实执行的制度和程序。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会,并且制定了相应工作细则,各工作细则均得到有效执行。风险管理及内部控制组织架构按照“健全、合理、制衡、独立”的原则,公司目前建立了三个层级的风险管理及内部控制组织架构和职责。
       第一层级是公司相关职能部门和业务部门;第二层级是经营管理层面的内控管理职能部门,负责内部控制工作的管理和监督;第三层级是审计委员会和审计部,负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。作为在智能控制行业的领头公司,公司遵循现代企业制度的基本准则和上市公司治理的基本要求,按照“策划—编写—宣贯—执行”PDCA 循环持续推进管理制度体系建设工作。一是加强制度体系构建,截止 2015 年 12 月 31 日编写/发布程序文件 8 大体系 14 大类共计 433 余项,构建起系统化、标准化、程序化的先进管理制度体系;二是与信息化有效结合,通过 OA 系统或 SAP 系统对主要的议案审批、各业务过程审批、合同审核及资产管理等 690 余项业务流程进行固化,增强了制度的执行性和办公自动化控制水平。
       (2)、人力资源管理
      公司制定和实施有利于公司发展的人力资源政策,在员工的聘用、培训、考核等方式上形成了符合公司管控特点的人力资源管理体系;在优化公司组织结构、重新设立职能部门及其关键职责的基础上,通过内外招聘等方式拓宽人力资源的引进和开发渠道,配备公司及所属企业有关岗位人力资源;持续通过多种方式加大员工培训力度,不断保持或提高各级管理层和员工的管理理念、管理方式、职业道德、专业胜任能力和操作技能等。
       风险评估和风险应对
       风险评估
      公司结合经营目标、行业风险等情况,从战略风险、财务风险、市场风险、运营风险及法律风险五类风险出发,对公司及所属企业面临的风险进行了系统评估,2015 年重大风险如下:经营风险、市场风险、法律风险;
      ①识别、评估原材料价格波动风险。公司产品所需要的原材料包括三大类:
       辅料、标准件、定制件;
      部分定制件受金属市场影响存在一定的价格波动,部分定制件受石油市场影响存在一定的价格波动,标准件主要随供应市场情况有涨有跌;
      主要原材料占生产成本的比重较高。但是公司具备较强的成本管理能力及议价能力,可通过提升新产品新技术的销售量、老产品技术改良、成本控制等措施降低原材料价格上涨对公司利润的影响。且公司产品定价原则为成本加成定价,主要原材料价格的波动,对公司净利润的影响较小。
      ②识别、评估下游行业波动风险。公公司产品定位于行业中高端市场,主要为欧美地区,全球经济尚未快速恢复快速发展通道,将对我国的电子制造业产生一定的不利影响,但是公司凭借优秀的研发能力、品质能力及国际化平台管理能力,不断增加在客户中的市场份额,为公司后期的业绩持续增长奠定了基础。另外公司与客户的结算币种多以美元结算,美元的升值对公司的经营业绩会有有利
的影响。
      ③识别人力成本不断上涨的风险。预计在今后的几年内,员工平均工资仍将继续上涨。针对上述风险,公司将致力于提高工艺制程能力,优化产品工艺,通过技术改造提高生产效率;通过技术创新,提高新产品的附加值;设计产品时多考虑以设备替代人力的工艺,以此来抵减人力成本上升带来的影响。
      ④识别、评估市场竞争风险。目前我国智能控制器产品行业内的企业数量众多,存在大量的国内中小企业和传统的大型外资企业,导致市场中存在着无序竞争。公司作为行业内的领先企业,在技术研发、产品质量、业务规模等方面均具有较强的竞争优势,并为下游行业的领先厂商提供量身定制的器件开发设计来满足客户需求。如果公司未能持续保持自己的领先优势、根据技术发展和客户需求及时进行技术创新及产品升级,公司将存在因竞争优势减弱而导致的经营业绩下降风险。
      ⑤国家政策调整及行业调整风险:如果公司不能适时地跟进迅速变化的外部环境,包括国内外宏观经济政策、经济运行情况、行业状况、国家产业政策等,可能导致公司不能及时调整发展战略,在未来的经营发展中处于不利地位。
      ⑥环境风险:日益严格的环境保护法律、法规可能对公司生产经营产生重大影响,导致经营成本提高,利润下降;若违反了有关的环境法律法规,可能招致大额的罚款,影响企业的声誉。
风险应对
       上述风险评估完成后,公司及所属企业确定了风险管控的主责部门,制定了
应对以上风险的管理策略、管控措施和具体方案,逐步地、规范地搭建公司及所属企业的风险管控体系。
      (3)信息与沟通
      内部报告
      为了确保管理层及时全面掌握公司经营状况和财务状况,公司内部建立了明晰畅通的上下级汇报关系,子公司管理层定期向公司提交月度、季度、年度经营分析或其他报告。
      信息系统
      为了业务的有效运作,公司按照“统一规划,分步实施”的策略,分期实施SAP、OA 办公自动化系统的建设,将公司及所属企业财务管理、法务管理、人力资源管理、运营管理、品质管理、采购管理、销售管理、项目管理、资产管理等关键业务纳入统一的、标准的 OA 信息化平台,提升了公司信息化控制水平和控制效果。
      (4)内部监督
      根据公司《监事会议事规则》,监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司财务报告等有关重大决议进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员有权提出处分的建议;根据公司《董事会审计委员会工作细则》,审计委员会负责对公司内控自我评价报告、重大关联交易、财务报告等进行审议;审核内部审计制度,向董事会提出审核意见,并监督内部审计制度的实施情况;根据部门关键职责,公司审计部负责制订公司审计管理政策与流程,开展公司及所属企业内部审计,督促公司完善风险管理和内部控制体系,规避经营与管理风险。
      2、流程层面的内部控制
      公司流程层面的内部控制主要包括:资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发项目、担保业务、生产业务、运营管理、对外投资、关联交易、对子公司管控、信息披露业务、财务报告、全面预算、合同管理等。为合理保证战略目标及经营目标的实现,公司建立了相关的内部控制程序,
      主要包括:不相容的职责分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
      (1)不相容的职责分离:公司根据各项经济业务与事项的流程和特点,制定了岗位职责分工,贯彻不相容职务相分离的原则,形成相互制衡机制。
      (2)授权审批控制:公司根据职责分工,明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围和审批程序。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
     (3)会计系统控制:公司及所属企业严格执行国家统一的会计准则及会计制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整;公司及所属企业依法设置会计机构,配备具有资质的会计从业人员。为进一步提升会计数据的准确性,保证企业财务核算模式统一,公司着力推进 SAP 系统建设,在整合公司及各所属企业不同财务系统的基础上,启用 SAP 系统核算和管理公司及所属企业的财务信息,进一步提高了公司会计系统的控制水平,增强了公司对所属企业的财务管控。
     (4)资产保护控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。
     (5)预算控制:公司不断完善预算管理体系,规范预算的编制、审定、下达和执行程序。
     (6)运营分析控制:公司不断完善经营情况分析制度,通过定期或不定期召开经济运行分析会议、年度经济工作会议等方式,对公司预算完成情况、生产情况、内控建设情况等经营管理业务进行专项分析。
     (7)绩效考评:公司建立了针对全体员工和所属企业的绩效考核体系,对各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、调岗、辞退等的考虑因素。上述业务流程和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
      三、内部控制缺陷认定标准
      公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》,以及公司内部的管理制度,组织开展内部控制评价工作。
      公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的《内部控制缺陷认定标准(试行版)》。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    (1)财务报告内部控制缺陷认定标准
      ①财务报告内部控制缺陷评价的定量标准:
      重要程度项目 定量标准
      重大缺陷 错报≥利润总额的 5%
      重要缺陷 利润总额的 2%≤错报<利润总额的 5%
      一般缺陷 错报<利润总额的 2%
      ②财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:
       1、重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的认定为重大缺陷:
       ⅰ)董事、监事和高级管理人员舞弊;
       ⅱ)对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正(由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外);
       ⅲ)当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
       ⅳ)审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
       2、重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的,认定为重要缺陷:
       ⅰ)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
       ⅱ)未建立反舞弊程序和控制措施;
       ⅲ)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
       ⅳ)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
       3、一般缺陷:是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
     (2)非财务报告内部控制缺陷认定标准
       ①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
       ②非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:
       1)具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:
       ⅰ)公司决策程序导致重大损失;
       ⅱ)严重违反法律、法规;
       ⅲ)公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
       ⅳ)媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;
       ⅴ)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效,重要的经济业务虽有内控制度,但没有有效的运行;
       ⅵ)公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改;
       ⅶ)公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
       2)具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:
       ⅰ)公司决策程序导致出现重大失误;
       ⅱ)公司关键岗位业务人员流失严重;
       ⅲ)媒体出现负面新闻,波及局部区域;
       ⅳ)公司重要业务制度或系统存在缺陷;
       ⅴ)公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
       3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       四、内部控制缺陷认定及整改情况
       针对报告期内发现的内部控制缺陷,公司采取了完善有关制度流程、增加控制环节等相应的整改措施,截止到报告期末,公司的内部控制缺陷已基本整改完毕。
       五、公司对内部控制的自我评价结论
       公司董事会认为:报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制随着公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等变化而调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,
规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、稳定和可持续发展。
       六、保荐机构的核查意见
       经核查,保荐机构认为:2015 年度,公司法人治理结构较为完善,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2015 年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人:

 赵东平

 信 蓓
                                                                                                                                                           国信证券股份有限公司
                                                                                                                                                               2016 年2 月 3日

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