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独立董事2015年度述职报告 (独立董事:孙进山)

2016-2-3 15:59| 查看: 1634

深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
(独立董事:孙进山)

      作为深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“和而泰”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,本人在2015年度工作中,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解了公司的运作情况,忠实履行了独立董事的职责,积极出席了相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:

     一、出席会议情况
  (一)董事会会议
2015年度,和而泰共召开9次董事会,均按规定出席,未出现缺席或委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形,具体如下:

    (二)股东大会
      本年度公司共召开了6次股东大会,本人列席了2014年年度股东大会、2015年第一次、第二次、第三次、第四次、第五次临时股东大会,认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案,切实履行公司独立董事的职责。
二、发表独立意见的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,我作为公司独立董事,就公司2015年度以下事项发表了独立意见:
(一)2015年1月23日,公司第三届董事会第十四次会议,我发表独立意见如下:
       1、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见经核查相关资料,我认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用非公开发行部分暂时闲置募集资金用于购买保本型银行短期理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
因此,我同意公司使用非公开发行暂时闲置的募集资金进行保本型的银行理财产品投资事宜。
      2、关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
      经认真查阅相关资料,公司使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定,该议案的审议和表决程序合法合规,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。公司在补充流动资金前十二个月内未进行证券投资等高风险投资;并承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资。基于以上相关法律法规的规定及结合公司实际运营情况,我同意公司拟使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金事宜。
       3、关于公司继续为控股子公司提供财务资助的独立意见
      公司在不影响正常经营的情况下,为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供财务资助,可促进该子公司的业务发展,实现公司总体经营战略布局,提高资金的使用效率;该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算,定价公允,不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益;该交易具有必要性,且公平、合理,表决程序合法有效,不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益,财务风险处于公司的可控范围内。
      因此,我同意公司继续为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供财务资助事宜。
   (二)2015年3月24日,公司第三届董事会第十五次会议,我发表独立意见如下:
1、独立董事关于2014年年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求,同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定,就公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见:
   (1)公司控股股东及其他关联方占用资金情况
 2014年度,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司情形,亦不存在以前期间发生并延续到该报告期内的控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
      公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度,能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益,维护中小股东利益,因此,不存在公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    (2)公司对外担保情况
      2014年度,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
      截止2014年12月31日,公司对外担保额度(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0万元;公司对外担保额度(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为0.54%。
      经核查,公司2014年年度报告对担保所披露的公司对控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致;
我认为对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定,严格控制对外担保风险,履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2014年末的违规对外担保等情况;
       2、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,我对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核,并基于独立判断的立场,发表如下独立意见:
       经了解和核查,公司以防范风险和审慎经营为出发点,在业务规模不断发展的同时始终注重内控制度建设,逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法,形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系,各项制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效,内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷,公司运作规范健康。
       公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立情况及运行情况,公司内部控制机制对经营管理的关键环节、主要业务流程控制发挥了积极作用。
       3、关于2014年度及2015年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,我对公司2014年度及2015年度董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核,认为:
       公司董事和高级管理人员2014年度及2015年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况,并对个人日常工作进行考核后制定的,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性,有利于公司的长远发展。
       董事会对董事和高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序,符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的要求。对此,我同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。
       4、关于对2014年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定,作为公司的独立董事,对公司2014年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查,发表独立意见如下:
       经核查,2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整,客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
       我同意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的意见。
       5、关于公司2014年度关联交易的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定,作为公司独立董事,我对公司2014年度的关联交易进行了认真的核查,认为2014年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定,履行了相应的法定程序, 并在关联方回避的情况下表决通过,因而没有损害到公司和其他非关联方的利益。
       6、关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我对公司第三届董事会第十五次会议审议的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》发表如下独立意见:
       公司盈利状况良好,为与全体股东分享公司快速成长的经营成果,回报股东,并保持公司股利分配政策的一贯性和延续性,公司结合企业实际盈利情况,制定了本次分配预案,本次分配预案与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性、合理性。
       公司董事会制定的2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司全体股东的利益,符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,不存在损害公司和股东利益的情形。
       基于以上情况,我同意该利润分配预案。
    (三)2015年5月22日,公司第三届董事会第十七次会议,我发表独立意见如下:
      1、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
      公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
      我同意公司使用自有资金(以发生额作为计算标准并连续十二个月内循环使用额度)购买低风险保本型银行理财产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。
      2、关于聘任公司董事的独立意见
      本人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上,对此次会议审议通过的有关提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断,我认为:
      本次董事会通过了《关于聘任公司董事的议案》,董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,合法有效。
       我对董事候选人的个人履历进行了审查,认为其符合担任上市公司董事的任职条件,未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
       本人同意提名邓满娇女士作为第三届董事会非独立董事候选人,并提请公司2015年第三次临时股东大会予以审议。
     (四)2015年6月10日,公司第三届董事会第十八次会议,我发表独立意见如下:
我在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上,认为贺臻先生的任职资格、职务能力、提名方式、审议及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》 、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,程序合法有效。
      因此,我同意选举贺臻先生为公司副董事长,任期自第三届董事会第十八次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
   (五)2015年8月19日,公司第三届董事会第十九次会议,我发表独立意见如下:
1、关于公司控股股东或实际控制人、其他关联方占用公司资金情况,公司及控股子公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求,同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关规定,就公司
在2015年半年度报告期内发生或以前期间发生但延续到2015年上半年控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明并发表独立意见:
    (1)公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2015年上半年,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司情形,亦不存在以前期间发生并延续到该报告期内的控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
      截止2015年6月30日,公司已经建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度,能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益,从而维护中小股东利益。因此,我认为公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    (2)公司对外担保情况
      2015年上半年,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供担保的情况。
      截止2015年6月30日,公司对外担保额度(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0。
      截止2015年6月30日,公司对外担保额度(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币1,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.05%。经核查,公司2015年半年度报告对担保所披露的公司对控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致。
      我认为对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定,严格控制对外担保风险,履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至该报告期末的违规对外担保等情况。
       2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       经核查,公司2015年半年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放与使用的情形。公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     (六)2015年10月26日,公司第三届董事会第二十次会议,我发表独立意见如下:
      1、关于出售股权事宜的独立意见
      公司以人民币926.1万元的价格,将持有佛山市南海和而泰智能控制有限公司(以下简称“南海和而泰”)49%股权转让给自然人辜垂鹏先生,公司事前向我提交了相关资料,我谨慎、认真地对该事项进行了事前审查。
      公司于2015年10月26日召开的第三届董事会第二十次会议对出售南海和而泰股权事项进行了充分地讨论研究,认为本次出售股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,不存在侵害公司利益的情形,尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形,本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。
因此,发表了同意的独立意见。
    (七)2015年11月11日,公司第三届董事会第二十一次会议,作为公司的独立董事,对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表独立意见如下:
      瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)在担任本公司审计机构期间,能够按照《会计准则》和《审计准则》等有关规定客观、公正、独立的履行审计职责,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果,较好地履行了双方约定的责任与义务。
      瑞华具备相关审计资质条件,公司本次续聘瑞华为公司2015年度审计机构的程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定的要求,我同意续聘瑞华为公司2015年度财务审计机构。
     (八)2015年11月20日,公司第三届董事会第二十二次会议,我发表独立意见如下:
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》等有关规定,我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公司的独立董事,我在认真审阅《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)及其摘要等文件基础上,发表以下独立意见:
      1、《员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等有关法律、法规的规定,公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
      2、深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
      3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,更好地促进公司长期、持续、健康发展。
      因此,我对公司实施本次员工持股计划发表了同意的独立意见。
      三、对公司现场调研的情况
      2015年,我按照要求深入公司,利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会及工作闲暇时间深入了解公司的生产经营情况和财务状况等,本人全年在公司现场工作的累计天数不少于10个工作日。本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项,同时与公司董事、高级管理人员保持密切沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司动态,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络的相关报道,有效的履行独立董事的职责。
       四、专门委员会履职情况
       2015年,我作为审计委员会召集人严格依据法律法规要求,共组织9次审计委员会,就《2014年内审审计工作报告》、《2015年年度审计计划》、《使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品》、《使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金》、《为子公司提供财务资助》、《2014年年度财务报告》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2015年第一季度报告全文及正文》、《补选邓满娇女士为公司第三届董事会审计委员会委员》、《2015年半年度财务报告》、《2015年第三季度报告全文及正文》、《续聘会计师事务所》等工作进行了讨论;
对公司审计部门提交的内部审计工作报告进行审议,对内部控制的有效性进行监督,有效的履行了职责。
      五、对公司2015年度报告编制的履职情况
      按照公司《独立董事年报工作规程》等要求,本人在公司2015年报编制和披露过程中,认真听取了公司管理层的经营报告,全面了解公司经营状况并实地考察,主持了与会计师的见面会,审阅了审计前后财务及相关资料,确保审计报告全面真实反映公司经营情况。
六、保护股东合法权益方面所做的工作
    (一)对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2015年,本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,对公司内控制度、财务运作、对外担保、资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,对公司重大事项充分发挥独立董事职权,详细了解,认真审议,督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相关规定开展工作,维护全体股东的利益。
    (二)持续关注公司信息披露工作,对公司2015年度信息披露情况进行监督检查,关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、最新的信息披露业务备忘录等规定,认真履行信息披露义务,做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
    (三)持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布,学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
     七、其他工作
   (一)本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生;
   (二)未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权,未有向董事会提请召开临时股东大会。
     以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报,本人认为,2015年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2016年,本人将继续本着勤勉尽责的精神,认真学习法律、法规和有关规定,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,忠实履行独立董事义务,发挥独立董事作用,维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。


             本人的联系方式:
             姓名:孙进山
             电子邮箱:het@szhittech.com
             报告完毕,谢谢。
                                                                                                                                                    独立董事:孙进山

                                                                                                                                                    二〇一六年二月三日

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